De Sustainable Finance Disclosure (SFDR), die sinds 10 maart 2021 van kracht is, gaat volgend jaar een nieuwe fase in. Financiële marktpartijen moeten dan meer gedetailleerde duurzaamheidsinformatie publiceren bij het invullen van de wettelijke voorgeschreven templates.
In aanloop naar deze implementatie is veel gesproken over de SFDR productclassificatie van artikel 9 producten. Dat er geen duidelijkheid is over wat binnen SFDR een duurzame belegging is, maakt implementatie zeer ongemakkelijk. Daarnaast ontmoedigt het misschien zelfs de transitie naar duurzame beleggingen.
Wat is duurzaam?
Art. 9 heeft duurzaam beleggen als explicitie doelstelling maar wat is duurzaam? Op grond van de SFDR moeten financiële marktpartijen informatie geven over het duurzaamheidsgehalte van haar producten. Welke informatie moet worden gegeven, is afhankelijk van de classificatie. Zoals bekend deelt de SFDR financiële producten in in ‘grijze’ (artikel 6-producten), ‘lichtgroene’ (artikel 8-producten) of ‘donkergroene’ producten (artikel 9-producten). Anders dan bij artikel 8 producten, hebben artikel 9 producten duurzaam beleggingen als expliciete doelstelling.
Er zijn best wel wat financiële marktpartijen die hun financiële producten op dit moment nog als artikel 9 hebben geclassificeerd. Bij inwerkingtreding van de SFDR in maart 2021 was echter een belangrijke eis om te voldoen aan artikel 9 niet bekend. Pas later in de zomer van 2021 heeft de Europese Commissie duidelijk gemaakt dat artikel 9 producten, - derivaten en cash daargelaten-, alleen mogen bestaan uit duurzame beleggingen in de zin van SFDR. Dit heeft het gevolg dat een fondsmanager die een artikel 9 product beheert, er voor moet kunnen instaan dat alle bestaande en toekomstige beleggingen hieraan voldoen.
Maar wat exact een duurzame belegging is in de zin van de SFDR is, ondanks of mede dankzij de vrij ruime wettelijke definitie, niet duidelijk. Je kunt je voorstellen dat een bedrijf als Vestas wel onder de definitie valt, maar kan dat ook worden gezegd van bijvoorbeeld een technologiebedrijf zoals Microsoft? Als je belegt in een bepaald bedrijf dat bijvoorbeeld 20 procent van haar economische activiteiten bijdraagt aan het verminderen van de CO2 emissies, mag je het hele bedrijf betitelen als duurzame belegging? Met name het laatste is overigens ook een vraag die de Europese toezichthouders op 9 september aan de Europese Commissie hebben gesteld. Dit maakt eens te meer duidelijk dat er op dit moment geen eenduidigheid bestaat over dit cruciale begrip.
Meer downgrading naar art. 8
Na de uitleg van de Europese Commissie en de onzekerheid rond de invulling van het begrip duurzame belegging zijn er toch marktpartijen geweest die hun oorspronkelijke artikel 9 classificatie hebben bijgesteld naar een artikel 8 classificatie. Zo blijkt ook uit een in juli verschenen research rapport van Morningstar. Het is op dit moment nog gissen, maar het is zeer waarschijnlijk dat meerdere partijen dit gaan doen als SFDR level 2 geïmplementeerd moet worden. Juist bij de invulling van de voorgeschreven templates moeten marktpartijen immers volledig transparant zijn over het exacte aandeel duurzame beleggingen in het betreffend beleggingsproduct.
Deze bijstelling heeft overigens wel meerdere implicaties, anders dan mogelijke reputationele. Het betekent dat bijvoorbeeld het betreffende beleggingsfonds moet voldoen aan net wat andere transparantievoorschriften, maar daarnaast moet een fondsbeheerder mogelijk ook de formulering van het beleggingsbeleid bijstellen. Had je oorspronkelijk voor inwerkingtreding van de SFDR expliciet opgenomen dat het product een duurzame beleggingsdoelstelling heeft, dan zou je dit mogelijk willen en moeten bijstellen als je er niet voor kunt instaan dat alle beleggingen voldoen aan het duurzaamheidsbegrip uit de SFDR.
Toekomst voor art. 9 producten
De vraag is of wij in de loop van volgend jaar steeds minder artikel 9 producten gaan zien. Zo ja, is dat een probleem? Het gebrek aan voldoende artikel 9 beleggingsfondsen lijkt misschien iets te zeggen over de mate van verduurzaming van beleggingsproducten. Maar uiteindelijk maakt het per saldo niet uit of duurzame beleggingen in artikel 6, 8 of 9 producten zitten.
Bij de opbouw van een duurzame beleggingsportefeuille moet je toch met name kijken naar de onderliggende beleggingen van het betreffende beleggingsproduct. Wel kun je je afvragen of de Europese Commissie er goed aan heeft gedaan de interpretatie te geven die zij eraan heeft gegeven.
Volgens mij had artikel 9 beter geframed kunnen worden als beleggingsfondsen waarvan beheerder er naar streeft om uiteindelijk de gehele portefeuille te verduurzamen. Dus niet als een belofte dat het betreffende beleggingsfonds dat al is. Uiteindelijk is het de belegger die de fondsmanager er op afrekent wanneer dit niet of onvoldoende gebeurt.
De interpretatie die de Europese Commissie nu aan artikel 9 heeft gegeven heeft dan ook het gevaar dat marktpartijen geen of in veel mindere mate artikel 9 beleggingsproducten aanbieden en dat juist de transitie naar duurzame beleggingen misschien wel onbedoeld wordt ontmoedigd.
Randy Pattiselanno is manager strategy & regulatory affairs bij Dufas (Dutch Fund & Asset Management Association).
