Stel, toezichthouder AFM staat op 4 januari op de stoep. Wat moet de zelfstandig vermogensbeheerder in het kader van MiFID II dan beslist geregeld hebben? Tijdens het vierde seminar van Theodoor Gilissen Services (sinds 1 oktober InsingerGilissen Services) zetten Iris van de Looij van IRISProject en Annette Bakker van InsingerGilissen Services urgente actiepunten op een rij.
Ken je cliënt, ken je product en wees transparant – dat is waar het om draait in de nieuwe regelgeving van MiFID II. Nog drie maanden te gaan. Voor een aantal zelfstandig vermogensbeheerders is er nog aardig wat werk te verzetten. Tijd voor een actielijst.
Vooraf: ken je cliënt
Het leren kennen van een nieuwe klant en toetsen welke beleggingen bij hem passen, vindt de Europese toezichthouder ESMA één van de belangrijkste pijlers onder MiFID II. En terecht, zegt expert Iris de Looij. ‘Als je niet goed uitvraagt waarom iemand wil beleggen, wat het doel is en hoe zijn financiële situatie in elkaar zit, dan kan het in de rest van het proces nooit goed gaan. Dan ben je in het luchtledig aan het beleggen.’ De vereiste geschiktheidsvragen verschillen niet zoveel van het risicoprofiel dat nu voor nieuwe klanten wordt opgesteld. Wel moet deze voortaan minimaal één keer per jaar worden herzien.
Ook nieuw zijn de regels rond passendheid van beleggingsinstrumenten. Wil de vermogensbeheerder de nieuwe cliënt complexere producten gaan aanbieden, dan moet hij op voorhand diens kennis en ervaring daarmee checken. Hoe? Dat mag je zelf verzinnen, al zou het Van de Looij niet verbazen als de AFM in een later stadium met een leidraad komt. Dat ook beheerrelaties complexere producten zoals opties voortaan moeten kunnen doorgronden, stuit op enig onbegrip bij de deelnemers aan het seminar. Zij hebben het beheer van hun portefeuille immers niet voor niets uit handen gegeven?
Dienstverleningsdocument
Een nieuwe cliënt moet ook vooraf informatie krijgen over de aanpak van de vermogensbeheerder, wat de dienstverlening precies behelst en wat de kosten zijn. Aan die vermelding van de kosten komen nieuwe eisen. De cliënt moet kunnen zien hoeveel rendement de belegging moet realiseren om uit de kosten te komen. Daartoe moeten de opgetelde kosten in een grafiek of tabel worden afgezet tegen het rendement.
Handig is het om de cliënt in dit document ook meteen te laten weten dat elk telefonisch gesprek over transacties voortaan wordt opgenomen en vijf jaar lang bewaard.
Beleggen: ken je product
Als de volgende fase van start gaat, het beleggen, moet de vermogensbeheerder als eerste bepalen of de beleggingsproducten passen bij de cliënt. Kennis over de producten in het assortiment is volgens Van de Looij één van de belangrijkste aandachtspunten van de AFM. ‘Ga voor jezelf na: wat voor soort partij ben ik, welk type cliënten heb ik en welke beleggingsinstrumenten horen daarbij? En zijn er ook producten die je niet wilt aanbieden?’ Maak een keuze, en houd daarbij in gedachten dat complexere producten onder MiFID II veel meer administratie vergen en daarmee duurder worden. Als voorbeeld noemt Van de Looij hedgefunds, opties of coco’s. ‘Je kunt je ermee onderscheiden, maar besef dat je met dit soort producten veel meer kosten maakt. En hebben jouw medewerkers voldoende vakbekwaamheid in die gebieden?’ Ook advies wordt voor de vermogensbeheerder duurder door de nieuwe regels.
Voor alle aangeboden producten moet een doelgroepbeschrijving beschikbaar zijn. Voor beleggingsfondsen krijg je die als het goed is van de fondsaanbieders, al is het nog maar afwachten of je ze op tijd krijgt. Is de beschrijving niet beschikbaar vanaf 2018, dan zal de vermogensbeheerder die zelf moeten opstellen. Dat geldt hoe dan ook voor andere beleggingen, zoals individuele aandelen en opties. Meevaller is dat bij niet-complexe producten bulkbeschrijvingen zijn toegestaan, bijvoorbeeld één doelgroepbeschrijving voor individuele aandelen. De EFAMA, de Europese branchevereniging voor asset managers, heeft een standaardformulier opgesteld. Dat is te vinden op de website van brancheorganisatie DUFAS. Van de Looij: ‘Hoe meer producten je aanbiedt, hoe meer doelgroepbeschrijvingen je moet regelen. Maak keuzes, zorg dat het te behappen blijft.’
Alleen voor advies: informatie vóór de transactie
Bij elk beleggingsadvies krijgt een cliënt voortaan extra informatie. Bij producten als beleggingsfondsen en met derivaten samengestelde beleggingsproducten wordt het key information document (KID) verplicht. Hierin staat uitgebreide informatie over aard, risico en kosten van het product. ‘Een enorme stap voorwaarts’, vindt Van de Looij. ‘De cliënt krijg overzichtelijke, goede informatie die het vergelijken van verschillende producten makkelijker maakt.’ De aanbieders van deze producten zullen deze documenten aanleveren, alleen hebben de leveranciers van beleggingsfondsen daarvoor tot 2019. Daarvoor zullen vermogensbeheerders het moeten doen met de minder uitgebreide voorloper, de Ebi.
Daarnaast moet de vermogensbeheerder bij elk advies toelichten waarom dat geschikt is voor deze specifieke klant. Zo’n geschiktheidsverklaring geldt voor alle beleggingen, dus ook voor individuele aandelen. Van de Looij: ‘Het gaat vooral om de kosten-batenanalyse. Stel, je wisselt ABN Amro in voor Vodafone, geef dan aan waarom je van dit laatste aandeel een hoger rendement verwacht en of dat de transactiekosten gaat goedmaken.’ Een cliënt moet vervolgens expliciet goedkeuring geven. ‘Als hij dat niet snel doet, kan de koers alweer gestegen zijn en is een nieuwe geschiktheidsverklaring nodig. Het is dus belangrijk om op tijd met de cliënt te bespreken hoe je dit gaat aanpakken.’
Orderuitvoering
De volgende fase, voor zowel advies- als beheerrelaties, is de orderuitvoering. Daarvoor is depotbank InsingerGilissen Services verantwoordelijk. Over dit onderwerp kwam tijdens het seminar Annette Bakker van InsingerGilissen Services aan het woord. De depotbank moet zijn beleid uitleggen en daarover één keer per jaar informatie publiceren. Enkele nieuwe elementen: de depotbank moet het beleid doorlopend toetsen en apart op de site komen per type beleggingsinstrument de meest gebruikte platforms/brokers van het afgelopen jaar te staan.
Cliëntrapportage
De eisen aan de jaarlijkse rapportage aan de cliënt worden onder MiFID II strenger, aldus Bakker. Zo moeten de gemaakte kosten zowel in percentages als in absolute bedragen worden weergegeven. ‘InsingerGilissen Services zal deze kosten inzichtelijk maken, ook de indirecte kosten van beleggingsfondsen die wij doorkrijgen van dataleverancier Bloomberg.’
Ingewikkelder is de meldingsplicht bij een koersverlies van 10 procent of meer. Die geldt bij de gehele beleggingsportefeuille, maar ook bij bepaalde individuele titels. Is de beleggingsportefeuille met meer dan 10 procent gedaald ten opzichte van het voorgaande kwartaal, dan moet de vermogensbeheerder een seintje geven aan zijn cliënt. Hoe hij dat doet, mag hij zelf weten. Op de portal maakt InsingerGilissen Services melding van elke daling die doorgegeven moet worden. Deze meldingsplicht is er ook bij 10 procent koersverlies van leveraged financial products, zoals opties, warrants en futures. Dat deze sterk fluctueren is heel gebruikelijk, bijvoorbeeld als het eind van de looptijd nadert. Vervelend om de cliënten, óók als zij het beheer van hun portefeuille uit handen hebben gegeven, dan onnodig vaak te moeten alarmeren, vindt een aantal van de aanwezigen bij het seminar.
Rapportage aan de AFM
Onder MiFID II zullen vermogensbeheerders zelf alle transacties die zij voor cliënten doen, moeten melden aan de AFM. Daarbij moet meer informatie worden aangeleverd dan voorheen. Bij particuliere cliënten wordt de gehele naam, dus ook alle voornamen, en het paspoortnummer meegeleverd, voor niet-particuliere cliënten is een LEI-code verplicht. Hebben cliënten die nog niet, dan zullen ze ervoor moeten aankloppen bij de Kamer van Koophandel. Ook degene die tot de transactie heeft besloten, moet genoemd worden. Bij collectief beheer zal dat meestal de CIO zijn, bij individueel beheer de persoonlijke accountmanager en bij advies de klant zelf.
Een meevaller is dat de vermogensbeheerder de rapportage aan de AFM mag uitbesteden, bijvoorbeeld aan de depotbank. InsingerGilissen Services is op dit moment bezig met het opstellen van uitbestedingsovereenkomsten.
Communicatie met klanten
Ten slotte wil Iris van de Looij de aanwezige zelfstandig vermogensbeheerder graag op het hart drukken na te denken over een gestructureerde communicatie met de cliënt. ‘Als je niet uitkijkt, krijgt die allemaal losse consequenties van MiFID II te horen. Breng daar structuur in aan, bijvoorbeeld door alvast aan te kondigen dat in de komende periode een aantal zaken gaat veranderen.’ De zelfstandig vermogensbeheerders zijn niet de enige professionals die met de nieuwe regelgeving te maken krijgen. Van de Looij wijst op de grootbanken en verzekeraars die al aardig wat informatie op hun websites hebben geplaatst, bijvoorbeeld over de LEI-code. Vermogensbeheerder kunnen zich daardoor laten inspireren.